Реферати українською » Экономика » 5 кроків для ефективної роботи Ради Директорів


Реферат 5 кроків для ефективної роботи Ради Директорів

Андрій Биченко, Керівник юридичного відділу

Нині у багатьох суспільствах Рада директорів природного характеру формально створеного органу управління суспільством, оскільки начебто за законом і за статутом повинен бути створено.

Не всі акціонери (учасники) мають необхідної кваліфікацією і часом реалізації оперативно керувати суспільством, що нерідко призводить до збитків, котрий іноді до банкрутства суспільства. Проте, як виявилося згодом, при належному рівні управління цих збитків можна було б уникнути, крім цього й отримати чималий прибуток.

При певних умов Рада директорів може дуже ефективним органом управління, що дозволяє вирішувати функції стратегічного і контрольного характеру і поділяючим із генеральним директором тягар управління підприємством.

 З нашої практики, підвищення ефективності роботи Ради директорів сприяє:

Обрання у складі Ради директорів кандидатів, відповідальних певним кваліфікаційним вимогам;

Введення у штатний розклад суспільства посади корпоративного секретаря, минулого атестацію відповідності цій посаді, що організаційні функції скликанню і Ради директорів;

Матеріальне стимулювання членів Ради директорів протягом усього терміну їхніх повноважень;

Чітке поділ компетенції менеджерів вищої ланки (генеральний директор, їхніх заступників), Ради директорів, і загальних зборів акціонерів (учасників), і навіть їх незалежність друг від друга;

Наявність детально пропрацьованого порядку дозволу конфліктним ситуаціям, як між членами Ради директорів, і у стосунках між Радою директорів, і менеджерами вищої ланки.

Для впровадження вищевказаних механізмів вдосконалення роботи Ради директорів необхідно зміцнити суспільстві становище про спільний зборах акціонерів, положення про раду директорів, положення про генеральному директора суспільства, які мають передбачати:

1. Кваліфікаційні вимоги до членів Ради директорів.

Найчастіше акціонери (учасники) висувають кандидатури членів Ради директорів, керуючись принципом «він друже мій і це йому довіряю», або «я знаю для роботи на другий компанії». Не такі кандидатури є компетентними у сфері діяльності компанії, не знають особливостей ринку на цієї галузі, інколи ж взагалі є досить посередніми управлінцями, у майбутньому наводить суспільство до дуже погані фінансовим результатам.

Так, на одному із найбільших текстильних підприємств московського регіону більшість членів ради ніхто директорів вони мали навіть середньої освіти. Природно всі ці члени Ради директорів були або шкільними, або армійськими друзями акціонерів. Результатами такого управління підприємством стало прийняття великої кількості помилкових рішень, не прийняття рішень, які необхідні, що зашкодило суспільству значні збитки.

Передбачаючи вагітною про раді директорів відповідність кваліфікаційним вимогам до членів Ради директорів, суспільство мінімізує ризики, пов'язані з через участь у управлінні компанією некомпетентних людей, отже, й ризики виникнення в суспільстві збитків, які є наслідком такого керування.

Такими кваліфікаційними вимогами може бути:

(а) наявність вищої освіти або ученого ступеня у сфері діяльності компанії;

(б) наявність роботи у цієї галузі щонайменше певної кількості років;

(в) наявність управлінської праці та керівництва середніми великими трудовими колективами щонайменше 3 (трьох) років.

2. Чітку деталізацію функцій корпоративного секретаря щодо скликання і проведення засідань Ради директорів.

Насправді нерідко виникають ситуації, у яких рада директорів неспроможна провести засідання і прийняти рішення з економічно значимим суспільству питанням, у зв'язку з тим, що деякі члени Ради директорів були повідомлені про місце й час проведення засідання, що їм була надано необхідна до ухвалення тих чи інших рішень інформація. Це тому, що з голови Ради директорів який завжди є час на розшук і повідомлення всіх членів ради ніхто директорів час і місце проведення засідання, либонь деякі члени Ради директорів через свою діяльність у інших організаціях можуть відсутні за місцем свого постійного перебування.

Результатом не повідомлення членів ради ніхто директорів про місце й час проведення засідання Ради директорів був частиною їхнього відсутність на засіданні, а окремих випадках усе веде на відсутність кворуму щодо засідання. Наслідком зірваного засідання Ради директорів не прийняття стратегічних рішень.

Найчастіше голова Ради директорів не має необхідних юридичними знаннями у сфері корпоративного правничий та практики його застосування нашій країні. Це спричиняє порушень законодавства надають у процесі скликання і проведення засідань Ради директорів підприємства.

Понад те, протоколи Ради директорів нерідко складені з порушенням вимог законодавства, що може спричинити до визнання недійсними рішень Ради директорів. Найчастіше цей інструмент використовується рейдерами для ведення корпоративної війни, результатом її може стати втрата контролю акціонерів (учасників) як над управлінням суспільством, і її активами.

У нашій практиці був випадок, коли члена ради директорів підприємства, не який приймав участі у засіданні Ради директорів оспорив рішення Ради директорів суспільства про схвалення великої зовнішньоторговельної угоди, яку суспільство на момент визнання рішення Ради директорів недійсним вже встигло укласти. Підставою визнання рішення Ради директорів суспільства недійсним стало істотне порушення порядку скликання засідань Ради директорів, затвердженого у цьому суспільстві лише на рівні загальних зборів акціонерів.

Зазначеним зовнішньоторговельним контрактом було передбачено серйозні штрафи за невиконання умов цього контракту і поза одностороння відмова від її виконання, що врешті-решт зашкодило суспільству суттєві збитки.

Вказані вище проблеми покликаний вирішити атестований корпоративний секретар, до обов'язків якого "буде входити:

(а) нагляд переміщенням членів ради ніхто директорів належне їх повідомлення про місце й час проведення засідань;

(б) надання членам Ради директорів необхідних матеріалів та інформації до ухвалення тих чи інших рішень;

(у провадження протоколів засідань Ради директорів відповідно до чинним на даний момент проведення засідання законодавством.

Такі правничий та обов'язки корпоративного секретаря також потрібен включити до становищі про корпоративному секретаря, у його посадовий інструкцією, і в трудовому договорі.

3. Порядок й розміри матеріального заохочення членів ради ніхто директорів

У російському законодавстві постанову по матеріальному заохочення членів ради ніхто директорів передано на розсуд акціонерів (учасників), тому під багатьох суспільствах члени Ради директорів взагалі отримують ніякого винагороди, або отримають її у твердій грошовій сумі, тобто. незалежно від результатів роботи суспільства.

У випадку члени Ради директорів немає жодної зацікавленості у управлінні суспільством (де вони приходять на засідання Ради директорів, вважаючи це марно згаяним часом, не прагнуть вникати у проблеми, що охоплюють нашого суспільства та приймати стратегічні і тактичні рішення з усунення них, і навіть не прагнуть збільшення прибутку суспільства), якщо вони або нічого при цьому не отримають, або всі одно отримають тверду грошову компенсацію і копійки більше незалежно від результатів роботи.

Проте, як свідчить практика, якщо рівень доходу членів ради ніхто директорів експортувати залежність від:

- кількості засідань, у яких члена ради директорів брав участь (причому у становищі про раді директорів можна буде передбачити наявність плану-графіка засідань Ради директорів);

- кількості прибутку, отриманої суспільством за певний період;

- відсутності збитків;

- відсутності оскаржених рішень.

те в членів Ради директорів виникає серйозна матеріальна зацікавленість у управління суспільством, і, як наслідок, отриманні суспільством прибутку.

>Вишеуказанная система матеріальним стимулюванням було запропоновано нами великої логістичній компанії, прибуток якої протягом року зросла на 20%.

4. Визначення вичерпного переліку повноважень членів ради ніхто директорів підприємства.

Російське законодавство у принципі регулює повноваження Ради директорів, проте, дехто з тих повноважень статутом можуть бути загальних зборів і навпаки, деякі повноваження загальних зборів статутом можуть бути влади на рішення Ради директорів.

Насправді нерідко виникають ситуації, як у статуті суспільства рішення одним і тієї ж питань належить до компетенції різних органів управління. Це з тим, більшість товариств при реєстрації бере в основі типові статути і починають їх «нарощувати» необхідні них умовами діяльності, у своїй не звертаючи увагу які утворилися внаслідок такого «нарощування» протиріччя.

Отже, виходить, що прийняття одним і тієї ж рішень може бути віднесене до компетенції і спільного зборів акціонерів й поради директорів. За необхідності прийняття таких рішень, виникає запитання, у тому, у чийому компетенції перебуває прийняття тієї чи іншої рішення.

Понад те, даними протиріччями у статуті суспільства часто користуються рейдери, визнання тих чи інших рішень органів управління недійсними, тоді як рішення може бути стратегічно важливими для діяльності компанії. Через війну визнання таких рішень недійсними, у суспільстві то, можливо перехоплене управління, і навіть втрачено контроль над активами.

Та ж сама велика кондитерська фабрика, розташована у центральному федеральному окрузі намагалася захистити свої активи від рейдерів, продаючи їх у різні підконтрольні її акціонерам компанії. Прийняття рішень стосовно схваленні цих угод, відповідно до статуту ставилося одночасно до компетенції Ради директорів і спільного зборів. Цими обставинами скористалися «недружні» акціонери, визнали з усіма угодами із відчуження майна недійсними і цього отримали повний контроль над активами фабрики.

Отже, ще управління суспільством необхідно чіткий поділ повноважень органів управління, які мають відбитися у становищі про раді директорів, а й у статуті суспільства, соціальній та положеннях про спільний зборах акціонерів суспільства.

5. Способи дозволу конфліктним ситуаціям

Насправді трапляються ситуації, у яких рада директорів неспроможна прийняти будь-якого рішення через рівності числа голосів за і його прийняття.Императивной норми законодавства цього питання немає, а лише згадується у тому, що згідно зі статутом суспільства голос головуючого може мати вирішальне значення.

Як згадувалося рішення одним і тієї ж питань може укладати компетенцію різних органів управління, що воно потягне у себе конфлікт повноважень різних органів управління суспільства.

Багато членів Ради директорів в конфліктної ситуації можуть свідомо ігнорувати засідання членів ради ніхто директорів, цим, зриваючи проведення через відсутність кворуму, що може спричинити у себе призупинення діяльності суспільства, чи істотно утруднить прийняття рішень, життєво важливих суспільству.

Отже, рекомендується розділ «способи дозволу конфліктним ситуаціям» передбачити таке:

(а) вирішальний голос головуючого на засіданні Ради директорів за однакової кількості голосів;

(б) у разі відсутності кворуму на засіданні Ради директорів більш 3-х разів підряд, рада директорів суспільства зобов'язаний ухвалити рішення про проведенні позачергового загальних зборів акціонерів для обрання нового складу Ради директорів суспільства.

Дані становища мають також відбитися у статуті суспільства.

Для оперативного й успішного дозволу конфліктним ситуаціям необхідно, щоб усе потенційні учасники такого конфлікту заздалегідь знали «правил гри».

Доцільно розробити і затвердити внутрішній стан про дозвіл конфліктів повноважень органів управління суспільства.

Такий стан може містити у собі:

- визначення конфлікту органів управління;

- процедуру документальної фіксації істоти конфлікту;

- посадова особа (рекомендуємо – корпоративний секретар), що має право збирати інформацію про яка виникла конфлікті;

- порядок створення й досвід роботи спеціальну комісію з підготовці рекомендацій на вирішення конфлікту;

- орган управління суспільства, уповноважений вирішувати що виник конфлікт;

- закріплення обов'язки всіх учасників конфлікту підкоритися рішенню уповноваженого органу.


Схожі реферати:

Навігація