Реферати українською » Экономика » Поглиненна організацій: правової, бухгалтерський і податкова аспекти


Реферат Поглиненна організацій: правової, бухгалтерський і податкова аспекти

Страница 1 из 2 | Следующая страница

Є. СОРОКИНА. ТОВ «Центр бухгалтерського обслуговування «Баланс ПЛЮС»

Однією з способів реорганізації організації є приєднання компанії в іншу (поглинання). Присоединяющаяся компанія ліквідується, а до правонаступника переходять активи, майно, правничий та зобов'язання ліквідованої фірми. Правонаступник розраховується як за старими зобов'язанням, а й у зобов'язанням приєднаної компанії. Присоединяющееся суспільство вважається реорганізованим з внесення змін до Єдиний державний реєстр юридичних (ЕГРЮЛ) записи про припинення діяльності приєднаної організації.

Присоединением суспільства визнається припинення однієї чи кількох суспільств, із передачею всіх їх правий і обов'язків іншому суспільству. загальні збори учасників кожного суспільства, що у реорганізації у вигляді приєднання, приймають рішення про таку реорганізації, про затвердження договору приєднання, а загальні збори учасників присоединяемого суспільства також приймають рішення про затвердження передатного акта. Спільне загальні збори учасників товариств, що у приєднання, вносить в установчі документи суспільства, якого здійснюється приєднання, зміни, пов'язані з складом товариства, визначенням розмірів їх часток, інші зміни, передбачені договором стосовно приєднання, і навіть за необхідності вирішує інші питання, зокрема про обрання органів суспільства, якого здійснюється приєднання. Терміни і Порядок проведення такої загальних зборів визначаються договором стосовно приєднання.

При приєднання одного суспільства до іншого до останнього переходять повне право й обов'язки приєднаного суспільства на відповідність до передаточным актом. При реорганізації юридичної особи у вигляді приєднання щодо нього іншого юридичної особи перше їх вважається реорганізованим з внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності приєднаного юридичної особи (п. 4 ст. 57 ДК РФ).

Є кілька видів поглинання.

По напрямку об'єднань:

горизонтальна інтеграція - об'єднання компаній, які виробляють один і той ж виріб чи здійснюють одні й самі стадії виробництва, наприклад двох виробників жодного продукту чи двох роздрібних торгових фірм;

вертикальна інтеграція - об'єднання підприємств однієї сфери діяльності, але що у різних стадіях технологічного ланцюжка, пов'язаних кооперацією. Пряма інтеграція спрямовано проникнення до ринків збуту, зворотна - отримання доступу до джерел сировини і комплектуючих.

По виду зв'язків:

родове об'єднання охоплює взаємозалежні підприємства галузі;

конгломератное об'єднання пов'язані з купівлею активів компаній, які належать до різних галузей, що немає технологічним єдністю чи виробничої спільністю; створюються конгломерати із єдиною метою наступної перепродажу активів за вищою ціні або заради диверсифікаціїі бізнесу.

За характером об'єднання:

ворожі чи дружні;

союз рівноправних чи «поїдання» слабкого.

По цілям:

виробничі - розширення виробничих потужностей та підвищення його завантаження, вдосконалення технологій і організації виробничих процесів;

комерційні - збільшення частка ринку, контроль (регулювання) збуту і постачання;

фінансові - централізація фінансової політики, зміцнення позицій над ринком цінних паперів, забезпечити прозорість компанії, розширення можливостей фінансування, економія на податкових виплати;

інвестиційні - можливість капіталовкладень в перспективні активи, модернізацію виробництва, проведення моніторингу ефективності і ризику інвестицій.

Формування показників бухгалтерського облік і звітність при реорганізації у вигляді приєднання

Формування у бухгалтерському обліку інформації та показників бухгалтерської звітності про реформування у вигляді приєднання регулюється Методическими вказівками із формування бухгалтерської звітності під час здійснення реорганізації організацій, затвердженими наказом Мінфіну Росії від 20.05.03 р. № 44н (далі - Методичні вказівки).

Щоб сформувати бухгалтерської звітності при реорганізації у вигляді приєднання бухгалтеру необхідно мати такі документи:

установчі документи юридичної особи, якого приєдналося інша юридична обличчя;

рішення засновників стосовно приєднання;

договору про приєднання;

передатний акт, котрі можуть включати бухгалтерську звітність, акти (опису) інвентаризації майна України та зобов'язань, первинні облікові документи з матеріальних цінностей, розшифровки кредиторської та дебіторської заборгованості та інших.;

свідоцтво про припинення діяльності останній з приєднаних організацій ЕГРЮЛ.

Дата затвердження передатного акта визначається засновниками не більше терміну реорганізації, був у договір про рішенні засновників стосовно приєднання з урахуванням наступних процедур:

повідомлення кредиторів (акціонерів, учасників) прийняте рішення про реформування у вигляді приєднання і пред'явлення ними вимог про яке припинення чи дострокове виконанні зобов'язань та відшкодування збитків;

інвентаризації майна, і зобов'язань та ін.

Упорядкування передатного акта рекомендується приурочити до кінця звітний період чи дати складання проміжної бухгалтерської звітності (кварталу, місяці), що є основою характеристики з оцінкою переданого майна, і зобов'язань реорганізованій організацією.

Майно й інвестиційні зобов'язання відповідно до Методическими вказівками оцінюються за такими правилам:

передане майно може оцінюватися у вирішенні засновників по залишкової, поточної ринкової чи іншого вартості (фактичної собівартості матеріально-виробничих запасів, початкової вартості фінансових вливань та інших.), у своїй вартість майна, відображеного в передатному акті, повинна збігатися з цими, які у додатках (описах, розшифровках) до передатному акту;

оцінка зобов'язань присоединяющейся організації у передатному акті відбивається у сумі, через яку кредиторської заборгованості було відбито у бухгалтерському обліку, з урахуванням сум збитків, належних до відшкодування;

підлягають викупу акції акціонерних товариств в статутний капітал організації з вимозі акціонерів оцінюються не нижче їх поточної ринкову вартість;

при анулювання викуплених присоединяющейся організацією власних акцій після виконання всіх передбачених процедур на номінальну вартість акцій у бухгалтерський облік відбивається зменшення статутного капіталу; що виникає у своїй відмінність між фактичними витратами викупу акцій і їхній номінальній вартістю належить на фінансові результати реорганізованій організації як операційних доходів (витрат);

даних про отриманих основні засоби, дохідних вкладах у матеріальних цінностей і нематеріальних активах правонаступник висловлює щодо оцінки, через яку вони позначаються на передатному акті з урахуванням числових показників заключній бухгалтерської звітності організації, складеної присоединяющейся організацією.

Відповідно до п. 11 Методичних вказівок передача майна, і зобов'язань при реорганізації за передатним акту від однієї організації в іншу гаразд універсального правонаступництва не розглядається з метою бухгалтерського обліку як продаж майна, і зобов'язань чи як безплатна їх передача, яка бухгалтерськими записами не відбивається.

Упорядкування заключній бухгалтерської звітності присоединяющейся організацією

 При реорганізації у вигляді приєднання заключна бухгалтерська звітність складається лише присоединяющейся організацією на день, попередній внесення в ЕГРЮЛ записи про яке припинення її діяльність. У цьому закривається рахунок обліку прибутків і збитків і розподіляється (іде визначені мети) виходячи з договору приєднання засновників сума чистий прибуток присоединяющейся організації. Якщо в організації із приєднання до неї інший організації змінюється лише обсяг майна, і зобов'язань та поточний звітний рік не переривається, то рахунок обліку прибутків і збитків бухгалтерської звітності вона закриває і заключну бухгалтерську звітність на дату державної реєстрації речових припинення діяльності присоединяемой організації не формує.

До дати внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності присоединяющейся організації при реорганізації у вигляді приєднання усі фінансові операції, пов'язані з її поточної діяльністю, і навіть в зв'язку з реорганізацією, вироблені у період із дати затвердження передатного акта, позначаються на бухгалтерський облік присоединяющейся організації.

Отражению підлягають, наприклад:

продаж товарно-матеріальних цінностей;

розрахунки з кредиторами;

нарахування амортизації по переданому майну;

нарахування оплати праці працівникам;

розрахунки з загальнодержавних податках і зборів з відповідними бюджетами і з обов'язкових платежах у державні позабюджетні фонди;

списання витрат майбутніх періодів, що підлягали включенню в передатний акт (наприклад, для закупівлі ліцензії за проведення діяльності, права яку не підлягають передачу порядку правонаступництва).

Упорядкування вступної бухгалтерської звітності правонаступника

 Бухгалтерська звітність правонаступника на дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності останній з приєднаних організацій формується шляхом построчного об'єднання (підсумовування чи вирахування при непокрытом збитку минулих років) числових показників заключній бухгалтерської звітності присоединяющейся організації з урахуванням числових показників бухгалтерської звітності правонаступника, складеної на дату державної реєстрації речових припинення діяльності присоединяющейся організації, крім:

числових показників, що відбивають взаємну дебіторську і кредиторську заборгованість між реорганизуемыми організаціями, включаючи розрахунки з дивідендам;

фінансових вливань одних реорганизуемых організацій статутні капітали інших реорганизуемых організацій;

інших активів та зобов'язання, характеризуючих взаємні розрахунки реорганизуемых організацій, включаючи прибуток і збитки у результаті взаємних операцій.

У цьому числові показники звітів прибутки і збитках правонаступника і присоединяющейся організації за звітні періоди до дати державної реєстрації речових припинення діяльності присоединяющейся організації не сумуються. Проте якщо з дати в звіті прибутки і збитках правонаступника відбиваються доходи і приєднаної організації.

Формування статутного капіталу

 На дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності останній з приєднаних організацій відповідність до договором стосовно приєднання відбивається сформований статутний капітал. Згаданою договором може бути передбачене його чи зменшення.

При збільшенні статутного капіталу правонаступника проти сумою статутних капіталів реорганизуемых організацій, зокрема рахунок власних джерел що у реорганізації у вигляді приєднання організацій (додаткового капіталу, нерозподіленого прибутків і т.д.), на дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності останній з приєднаних організацій правонаступник відбиває величину статутного капіталу, зафіксовану у договорі стосовно приєднання.

За зменшення статутного капіталу правонаступника проти сумою статутних капіталів реорганизуемых організацій бухгалтерської звітності правонаступника на дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності останній з приєднаних організацій відбивається величина статутного капіталу, зафіксована у договорі стосовно приєднання, а різниця підлягає врегулюванню у бухгалтерському балансі правонаступника розділ «Капітал і резерви» числовим показником «Нераспределенная прибуток (непокритий збиток)».

Величина статутного капіталу може збігтися зі вартістю чистих активів правонаступника. І тут числові показники розділу «Капітал і резерви» бухгалтерського балансу правонаступника на дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності останній з приєднаних організацій формуються у порядку. При перевищення вартості чистих активів при конвертації акцій над величиною статутного капіталу числові показники формуються у вигляді вартості чистих активів з підрозділом на статутний і додатковий капітал (перевищення вартості чистих активів над сукупної акцій становить акцій). За інших випадках різниця регулюється числовим показником «Нераспределенная прибуток (непокритий збиток)». В усіх випадках формування розділу «Капітал і резерви» ніяких записів у бухгалтерському обліку немає.

Приклад. Через війну реорганізації ТОВ вартість чистих активів становила 140 000 крб., причому у відповідність до договором стосовно приєднання статутний капітал має становити 100 000 крб. По рядку «Статутний капітал» відбивається сума 100 000 крб., по рядку «Нераспределенная прибуток (непокритий збиток)» - 40 000 крб. (140 000 - 100 000).

Відповідальність за податкових зобов'язаннях

Обов'язок щодо сплати податків реорганізованого юридичної особи виповнюється його правонаступником гаразд, встановленому ст. 50 ДК РФ.

У передатному акті необхідно вказати розмір несплачених податків і зборів. У цьому правонаступник повинен оплатити зобов'язання:

виявлені до завершення реорганізації і в передатному акті (зокрема податки, збори, пені і штрафи порушення податкового законодавства);

із податків і зборів, виявлені інспекторами після завершення реорганізації, і навіть пені право їх невчасну сплату.

Після реорганізації шляхом приєднання податкові органи немає права вимагати від правонаступника сплати штрафів, накладених після завершення.

Але штрафи - це не значна частина податкових зобов'язань. Більше суттєві суми податкові органи стягують за зобов'язаннями, що з сплатою податків і пенею. Їх платник податків повинен виконати незалежно від цього, якщо буде встановлено факт недоплати податків: до або ж після завершення реорганізації. Тому, як розпочати реорганізації, потрібно здійснити інвентаризацію податкових зобов'язань компаній, при цьому протягом періоду, що доступний для перевірки податкові органи (три попередніх календарних року й рік).

Податок з прибутку. При реорганізації компанії у налогоплательщиков-акционеров не утворюється прибуток (збиток), учитываемая з метою оподаткування (п. 3 ст. 277 НК РФ). Ця норма дозволяє не включати:

на доходи позитивну вартість чистих активів приєднаної компанії;

у видатки негативну вартість чистих активів приєднаної компанії;

на доходи правонаступника відмінність між ринкової оцінкою активів приєднаної компанії та оплаченої вартістю її акцій, і якщо зазначена різниця негативна, не вводити її у видатки.

Якщо присоединяющая організація - правонаступник приєднаного підприємства з всім угодам, ув'язненим досі реорганізації, то вартість майна, за якою його прийнято до податковий облік реорганізованим юридичною особою, не зміниться. Падіння від погашення акцій присоединяемой організації при оподаткування прибутку до уваги береться присоединяющей організацією. Вартість акцій тощо майна з метою податкового обліку правонаступник визначає з фактичні витрати з його придбання.

При реорганізації у вигляді приєднання юридичної особи до іншого юридичній особі (правонаступнику) складання розрахунку сплата прибуток організацій здійснюються останнім (правонаступником) в общеустановленном порядку підставі даних консолідованого (з урахуванням даних приєднаних організацій) бухгалтерського обліку за I квартал, півріччя, 9 місяців, звітний рік (див. лист Мінфіну Росії від 20.01.05 р. № 03-03-01-04/1/14). Відповідно до абзацу 5 п. 2 ст. 286 НК РФ сума щомісячного авансовий платіж, що підлягає сплату у IV кварталі поточного податкового періоду, приймається рівної однієї третини різниці між сумою авансовий платіж, розрахованої за підсумками 9 місяців, і сумою авансовий платіж, розрахованої за підсумками півріччя.

У цьому сума авансових платежів, обчислена за підсумками 9 місяців, з сумою авансовий платіж, обчислена за підсумками півріччя, визначаються правонаступником як сума авансових платежів, исчисленных приєднаними товариствами та АТ до реорганізації за підсумками 9 місяців, і півріччя відповідно.

Приклад. Юридична особа внаслідок реорганізації у вигляді приєднання до іншого юридичній особі припинило діяльність 31 березня 2003 р. і за підсумками I кварталу 2003 р. одержало збиток у розмірі 200 тис. крб., обчислений

Страница 1 из 2 | Следующая страница

Схожі реферати:

Навігація