Реферати українською » Экономика » Оцінка приватних вигод володіння пакетом акцій


Реферат Оцінка приватних вигод володіння пакетом акцій

Страница 1 из 2 | Следующая страница

В.В. Верхошинский, студент Інституту кредиту

Сьогодні у Росії більшість державної власності приватизована, а решта більш-менш ефективно управляється державою як суб'єктом господарювання. Приватизовані підприємства перетворилися на акціонерні товариства, їх акції вільно купуються і продаються над ринком. З іншого боку, дедалі більше виникають ті чи інші бізнес-структури, бажаючі перерозподілити акціонерну власність за іншими пропорціях. "Блакитна мрія" будь-якого акціонера - мати принаймні контрольний пакет акцій, та ще краще все акції розпорядженні й за можливості, при мінімальних витратах.

Однак у нинішніх умовах практично неможливо придбати у власність якесь підприємство, не заплативши за це велику суму грошей, зумовлену законами попиту й пропозиції. Тому особи чи групи осіб, бажаючі контролювати той чи інший економічний суб'єкт, мають певний рівних змагатися відносини із своїми конкурентами. У певною мірою усе це нагадує якийсь аукціон.

Але скільки треба платити у цьому аукціоні? Чи варто набуття контроль таких витрат? І на ніж конкретно виражається сам контроль? Саме це і питання розглядаються цієї статті.

Найцікавіший є запитання оцінки вартості контролю чи, інакше кажучи, вартості надбавки за контроль. У світовій практиці у цій галузі є безліч напрацювань й рекомендацій, однак за дослідженні цього питання у російських умовах виявлено повну відсутність методичної бази.

Цю тему, на подив, не знайшла достатнього відображення у засобах пресі й наукових виданнях. Тому наведені розробки носять новаторський характері і грунтуються найчастіше на логічних і математичних висновках автора.

Але як приступити безпосередньо до ціни контролю, стоїть розібратися з самими поняттями контролю та контрольного пакета.

Контрольний пакет

Хто ж контрольний пакет? Існує усталене і дуже що використовується поняття.

Контрольний пакет - це стільки акцій, під час голосування власника якого зборах, навіть якщо всі решта акціонери голосувати проти, усе ж ухвалено рішення, протягом якого проголосував власник контрольного пакета.

Ми все-таки встановимо це поняття менші обмеження і назвемо контрольним такий пакет акцій, що дає будь-які можливості контролю діяльності акціонерного товариства (АТ) у різних розмірах (навіть найбільш незначних). Чому?

Автори загальноприйнятої трактування скоріш говорять про тотальний контроль, а рамках цього дослідження важливо оцінити вартість контрольної частини будь-якого за величиною пакета, тому контроль розглядатиметься як влада за абсолютним її вираженні. Тобто, якби пакет акцій надає власникові навіть найнезначніші права щодо участі під управлінням АТ, цей пакет справді може розцінюватися як контрольного.

Норми закону "Про акціонерних товариствах" в якості основи з метою оцінки контролю

Закон РФ "Про акціонерних товариствах"№ 208-ФЗ.

Зрозуміло, що, залежно кількості акцій, що у власності одного акціонера, змінюється і обсяг прав, властивих даному пакету акцій. Що більше пакет акцій, тим паче широкі права надані його власника під управлінням АТ.

Розглянемо закон "Про акціонерних товариствах" крізь якусь призму досліджуваної нами проблеми. Важливо виявити залежність між розміром пакети акцій і обсягом прав власника даного пакета. Ми не вказувати, які права матиме кожен пакет акцій з кроком між пакетами 1% чи 5%, а проведемо дослідження лише критичних обсягів пакетів (частки пакетів розраховуються немає від загальної кількості всіх акцій, як від загальної кількості голосуючих акцій).

1% акцій

Такий пакет дає власникові право ознайомитися з інформацією, котра міститься в реєстрі акціонерів, і навіть "звернутися до суду із позовом члену Ради директорів (спостережної ради) суспільства, одноосібного виконавчому органу суспільства (директору, генерального директора), члену колегіального виконавчого органу суспільства (правління, дирекції), так само як до керуючої організації, або управляючому про відшкодування збитків, заподіяних суспільству, у разі, передбаченому законом".

2% акцій

"Акціонери (акціонер) суспільства, які є у сукупності власниками щонайменше ніж 2% голосуючих акцій суспільства… вправі внести трохи більше двох пропозицій у порядок денний річного загальних зборів акціонерів і висунути кандидатів у раду директорів (спостережну раду) нашого суспільства та ревізійну комісію (ревізора) суспільства, кількість яких неспроможна перевищувати кількісного складу цього важливого органу". Як кажуть, власник 2% акцій вже приймати певне що у управлінні АТ (але відверто кажучи - незначне).

10% акцій

Власник 10% акцій вправі пропонувати кандидатуру до ради директорів, знайомитися з списком учасників загальних зборів акціонерів, вимагати скликання зборів акціонерів, і навіть перевірки (ревізії) фінансово-господарську діяльність суспільства.

15% акцій

15% акцій гарантують проведення представника до ради директорів. Слід врахувати, що у АТ з кількістю акціонерів понад тисячу кількість членів ради ніхто директорів повинно бути менше 7 людина, а АТ з кількістю акціонерів понад десять тис. - щонайменше дев'яти. Також при розрахунку величини портфеля акцій, який буде необхідний проведення одного представника до ради директорів, стоїть прийняти до уваги і системи голосування на даному АТ (існує кумулятивний система голосування та голосування простим більшістю).

Слід зазначити, купувати пакети акцій у вигляді від 15 до 20% вимагає повідомлення Міністерства з антимонопольної політиці РФ (МАП). У розділі ст. 18 Закону "Про конкуренції, та обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках".

20% акцій

20% акцій (і більше) дають підстави переважаючого участі у капіталі суспільства. Придбання такого пакета вимагає згоди Антимонопольного комітету РФ і негайного повідомлення це у засобах масової інформацією порядку, певному ФКЦБ.

У окремих випадках такі пакети можуть надавати значні права із управління акціонерним суспільством, членство у раді директорів, і ін. Отже, власник 20% акцій може досить серйозно проводити поведінка АТ над ринком.

25% + 1 акція

Нерідко такий пакет називають "блокуючим". Маючи їх у розпорядженні, акціонер може блокувати будь-яке потрібне рішення зборах, що стосується питань зміни статуту, реорганізації та ліквідації суспільства, укладання великих операцій, тобто. питань, на вирішення яких кваліфіковане більшість. Дані правила голосування змусять акціонерів рахуватися з особистими інтересами власника такого пакета. З іншого боку, йому гарантовано членство у раді директорів (дві голови і більш місць).

50% + 1 акція

Такий пакет дозволяє вирішувати питання, які вимагають кваліфікованої більшості. При певних умов такий пакет здатна родити право взяти суспільство.

Наприклад: у законі "Про акціонерних товариствах" визначено, що кілька рішень приймається кваліфікованим більшістю акціонерів - власників звичайних голосуючих акцій, що у зборах акціонерів. Якщо загалом прийшло близько 60%, то власник 50% акцій цьому зборах має кваліфіковане більшість. І це кворум загальних зборів акціонерів.

75% + 1 акція

З правами власника такої кількості акцій усе гранично зрозуміло. 75% + 1 акція означають абсолютна більшість голосів, тобто. повне, безумовне і безроздільне управління суспільством. Завжди у наявності кворум загальних зборів, може з'явитися будь-яке потрібне рішення до зміни статуту чи ліквідації АТ. Це і та абсолютна (тотальна) влада і той контрольний пакет у цілком загальноприйнятому розумінні.

Цінні зауваження

Порівнюючи всі перелічені вище пакети акцій, можна зробити висновок у тому, який пакет є найбільш бажаним для інвестора (адже саме з його думки і проводилася градація). Насправді інвестору необхідно стільки акцій, що забезпечить йому максимум контролю мінімуму витрат. Своєрідним точка перетину графіків "витрат" і "величини прав".

На думку, таким є пакет "25% + 1 акція", оскільки починаючи саме з такої кількості акцій у своєму портфелі акціонер може реально проводити діяльність суспільства. Це пов'язано з тим, що будь-який значне рішення, яка потребує проведення голосування, то, можливо безперешкодно заблоковано даним акціонером. З іншого боку, даний акціонер може мати своїх представників ув раді директорів, що у своє чергу гарантує йому винесення на повістку цікавих йому питань. Ситуація така: акціонер, будучи власником "блокуючим пакетом", може "законно шантажувати" решти, навіть більших акціонерів (наприклад, власників "50% + 1 акція"). Саме тож будь-які більші пакети мають із погляду контролю стільки ж прав, як і володар "25% + 1 акція". Таким акціонерам іншого нічого іншого, інакше як на поступки і компроміси.

Отже, ціна пакета теоретично має збільшуватися під час переходу позначки "25% + 1 акція". Обмовимося, що в випадку йдеться не про власників більш як 75% голосуючих акцій. Ця категорія акціонерів за жодних умов має абсолютною більшістю голосів, і вартість подібних пакетів то, можливо безмежно висока (за бажання і можливостям інвестора). Також, коли власник має пакетом більше 25% голосуючих акцій, це автоматично виключає можливості володіння конкурентом пакетом понад 75%.

Ми дослідження лише критичних обсягів пакетів. На думку, такий розподіл прав акціонерів служить базисом до розрахунку вартості контролю. Підкреслимо один вагомий момент - вартість контролю (за інших рівних умов) підвищується не рівномірно зі збільшенням розміру пакета, а навпаки - змінюється стрибкоподібно, і його зміна відбувається за наборі певної критичної маси. При подальшому аналізі цей постулат використовуватиметься як із основних.

Крім вищесказаного не слід забувати про статуті акціонерного товариства - багато, що ні заборонено до застосування у законі "Про акціонерних товариствах", то, можливо прописано тут. Документ може надати додаткові переваги якимось іншим пакетів акцій. При розрахунку вартості контролю необхідно старанно проаналізувати установчі документи акціонерного товариства, котрий випустив акції, та врахувати особливості цього товариства з оцінки.

Переваги контрольного пакета

У фундаменті економічної пресі й дня не проходить без повідомлень у тому, що якась компанію куплена з поважною переплатою. Скрізь у світі інвестори прагнуть контролю над корпораціями, отож, що така контроль цінний. Але чому у ньому цінного?

За всієї своєї наївності питання це не позбавлений сенсу. Як відзначалося, всі звичайні акції з природі своєї мають рівних прав. Власник більшості акцій неспроможна дістати свою акцію і копійку більше, ніж інші акціонери. Тоді ж будь-який інвестор готовий купити акції з значними доплатами, якщо це їй немає дає?

Теоретично усе акції спочатку рівні, що робить власників контрольних пакетів "рівнішими", ніж інші? Ми розглянули приватні вигоди становища головного акціонера. У окремих випадках додаткові заробітки їздять і марнолюбне задоволення від чільного місця є видимим боком справи, але, як було, є й інші потенційні переваги. У тому числі: монополізм у галузі; використання інформації, отриманого компанії, для інший; і навіть можливість встановлення трансфертних ціни обмін між корпорацією і філіями.

У межах своїх крайні форми ці стратегії зазвичай незаконні, але можуть одержати поширення помірніших формах.

На жаль, безпосередня оцінка величини приватних вигод вкрай утруднена. Як уже відзначалося вище, головний акціонер йде "перекачування" ресурсів корпорації у свою користь в тому разі, коли важко чи неможливе довести, що він переслідує саме цієї мети. Інакше кажучи, якби приватні вигоди було легко ідентифікувати, вони були б приватними, оскільки інші акціонери змогли б оспорити у суді.

Втім, у світі є дві непрямих методу емпіричну оцінки приватних вигод, достающихся головним акціонерам, але де вони ні з жодному разі не можу бути безпосередньо застосовано у сьогоднішніх російських умовах. Про ціну контролю ми й поговоримо окремо, й, це найважливіша частина всього дослідження.

Розрахунок вартості контролю у російських умовах

Якщо казати про відсоткової надбавки за контроль, можна сміливо констатувати абсолютну унікальність її розмірів нашій країні. За величиною цього показника Росія перевершує будь-які інші країни, навіть дуже "передові" - Ізраїль (40%) й Італії (80%). За даними електронної бібліотеки "Корпоративний менеджмент" (http://www.cfin.ru).

У виконанні вітчизняної практиці величина надбавки легко долає позначку 50% чи 80%, та й кордон у 100% і від межа. Усе залежатиме від бажання і можливостей тієї чи іншої претендента для контролювання.

Чим можна пояснити?

По-перше, акціонерна вартість багатьох російських підприємств найчастіше колосально занижено. Отже, для придбання великої кількості акцій інвестор може викласти велику суму, перевищує у кілька разів ринкову вартість такого пакета, у своїй реально заплативши трохи більше і навіть менше дійсною його ціни.

По-друге, під час "первинного накопичення капіталу", який у країні проходив приблизно початку 90-х, багато підприємців, чиновників і організації (найчастіше "неформальні" структури) нерідко хто ставав володарем астрономічних сум. Зрозуміло, що, маючи у своєму розпорядженні дуже значні кошти, з'являється можливість заплатити значно більше своїх від конкурентів і навіть переплатити на таку жадану влада.

По-третє, як зазначалося вище щодо переваги контрольного пакета, - "контроль у Росії більш ніж контроль". Тому й нині плату нього повинна бути відповідної.

Отже, можна зрозуміти, чому контрольний пакет так дорого стоїть у нашій країні. Але дорого - це дуже загальне та невизначене поняття. Інтерес викликає саме розмір цього "дорого", тобто. відносна величина відсоткової надбавки за контроль.

Спробуємо запропонувати систему оцінки вартості контрольного пакета. Основне завдання є розробка певної універсальної формули, застосовуючи яку допоможе як інвесторам, і оцінювачам визначати ціну контролю у кожному конкретному випадку.

Отже, скільки ж складових частин включатиме у собі наша система? Вивчивши проблему і логічно проаналізувавши ситуацію, ми зупинилися на чотирьох незмінних компонентах. Розглянемо їх за порядку.

Розмір пакета

Звісно ж природним передусім ув'язати величину відсоткової надбавки із дуже величиною контрольного

Страница 1 из 2 | Следующая страница

Схожі реферати:

Навігація