Реферати українською » Менеджмент » Система корпоративного управління: формування Ради директорів


Реферат Система корпоративного управління: формування Ради директорів

Страница 1 из 3 | Следующая страница

Марія Грачова

Якість системи корпоративного управління критичним чином від наявності ефективно чинного Ради директорів (СД). Якщо компанії виникає конфліктна ситуація, саме такий орган управління стає головною мішенню обвинувачень, пропонованих державною владою і пресою. Нині багато акціонерні товариства перебудовують діяльність своїх СД, прагнучи передусім чітко визначити їх роль структурі управління і сформувати до їхнього складу відповідно до вимогами законодавства і способами зразковою практики. Ці питання й розглядаються у пропонованій читачам статті.

Думка фахівців

Дискусія про роль СД у забезпеченні належного корпоративного управління розгорнулася ще першій половині 1990-х рр. Її основні висновки було сформульовано Майклом Гулдом (Michael Goold), директором Центру стратегічного менеджменту Эшриджской школи бізнесу (Лондон)1. Він вказує, що з визначенні ролі СД необхідно враховувати відомий парадокс <10% проти 100%>: директора приділяють проблемам компанії лише близько 20% свого часу й не володіють детальної інформацією, тому запропоновані ними специфічних питань що неспроможні виявитися ефективніше тих, які знайдено топ-менеджерами, посвящающими справам компанії 100% свого часу й з прекрасної інформаційної підготовкою.

Отже, здійснюючи нагляд над діяльністю менеджерів вищої ланки, СД має займатися не аналізом їх дій, а прийняттям рішень, дозволяють внести по-справжньому цінний внесок у розвиток корпорації.

М. Гулд виділяє головні сфери діяльності СД, де цей орган управління здатний створити додану вартість:

розробка й аналіз общекорпоративной стратегії;

оцінка діяльності виконавчих посадових осіб вищої ланки.

Насамперед слід провести чітке різницю між стратегією розвитку окремих підрозділів компанії та общекорпоративной стратегією. Перша включає у собі визначення та напрямів і способів розвитку бизнес-единиц і до посилення наявних проблем них конкурентних переваг і сохранение/повышение їх частки на ринках товарів чи послуг. Друга охоплює методи, що використовуються головним офісом збільшення вартості, створеної сукупністю бизнес-единиц, тобто. бизнес-портфелем компанії. Інакше кажучи, общекорпоративная стратегія залежить від визначенні структури цього портфеля і прийняття рішень про вихід налаштувалася на нові ринки чи застосуванні нових технологій, догляді з колишніх ринків чи припинення застосування колишніх технологій.

Якщо СД не зосереджується на аналізі ефективності бизнес-портфеля, його стає простим <придатком> до набору стратегій бизнес-единиц, розроблюваних менеджерами. У разі виконавчі посадові особи звільняються прийняття рішень, націлених зберегти розширення керованих ними підрозділів, а питання реструктуризації, злиттів, впровадження інновацій тощо. залишаються без уваги.

На розробку та політичного аналізу дієвою общекорпоративной стратегії потрібно детальне знання конкретних виробничих процесів і через специфіку окремих ринкових сегментів, а такі риси, як інтуїція, передбачення, здатність поринути у суть економічних процесів можна побачити загальне полотно. Саме цій сфері СД і зобов'язана давати користь компанії.

Далі, поки що досягаються компанією результати підтверджують компетентність менеджерів, СД ні втручатися у діяльність останніх. Якщо ж з'являються тривожні ознаки погіршення стану справ, які пов'язані із загальною ринкової кон'юнктурою, директорам годі було втягуватись у постійні дискусії з окремим питанням. Потрібно змінити команду менеджерів, й у першу чергу - генеральний директор. У цьому згадувана сфокусованість СД на аналізі общекорпоративной стратегії забезпечує його об'єктивність в оцінці роботи виконавчих посадових осіб.

З іншого боку, члени СД можуть створювати додану вартість шляхом забезпечення необхідних контактів, надання консультацій із специфічним питанням, аналізу процесу прийняття рішень, винесення остаточного вердикту під час розгляду кількох варіантів діянь П.Лазаренка та т.д. Проте ефект від участі всіх таких дій, зазвичай, значно нижчі, ніж з посади з двох зазначеним вище ключових напрямах.

Належне виконання радою директорів своєї роль системі корпоративного управління залежить від багатьох чинників: кількісного складу СД, співвідношень між числом виконавчих і неисполнительных директорів, суміщення чи поділу обов'язків голови СД і гендиректора, наявності незалежних директорів, функціонування системи добору директорських кадрів т.д. Розглянемо, як вирішуються цих питань у компаніях, які у країнах із розвиненою ринковою економікою.

У статті <Як нині управляємо>, опубліковану журналом The Economist після низки гучних банкрутств 2001 - 2002 рр., порівнюється робота рад директорів сучасних корпорацій і англійських компаній ХІХ ст. Опис останніх взяте з роману Ентоні Троллопа (Anthony Trollope) <Як нині живемо> (1875). У ньому зображуються засідання Ради директорів компанії Great South Central Pacific & Mexican Railway Co, створеної шахраєм Огастесом Мелмоттом (Augustus Melmotte). Ці заходи тривали трохи більше півгодини й видавалися так: <Мелмотт повільно говорив кілька тріумфальних фраз... з якими всі погоджувалися, хтось підписував якісь документи, і засідання... закінчувалися>. У статті роблять висновок: <Недавні катастрофи корпорацій Enron, WorldCom, Marconi та інших. свідчать, що стиль роботи рад директорів, і зараз нерідко той самий, яким він був у вікторіанської Англії. Члени рад директорів часто вже не здатні сказати <немає> і оспорюють думки генеральних директоров>2.

Корпоративна практика

Слід зазначити, що у останнім часом головні зарубіжні компанії приділяють дуже серйозну увагу проблемам формування СД. Спостерігається стійка тенденція до зменшення середньої чисельності директорів: це у 1993 - 2003 рр. в американських корпорацій, акції яких перебувають входить у фондовий індекс S&P 500, цей показник знизився з 14-ма до 11 человек3. Зблизька впливу, що чиниться виконавчими директорами на ефективність діяльності СД, думки фахівців розходяться. У вважається, що з включення топ-менеджерів в СД більше шкоди, ніж принесуть користі, тому частка зовнішніх директорів в СД великих американських компаній зростає й нині досягла 80%4. У Великобританії ж панує інша думка: у важливих корпораціях цієї країни, зазвичай, три чверті менеджерів вищої ланки є одночасно членами СД, а частка неисполнительных директорів в СД становить 56%. Найбільший британський фахівець із питань практики корпоративного управління Адріан Кэдбюри (Adrian Cadbury) вказує: <У присутності виконавчих директорів змінюється сам підхід гендиректора до доповіді, пропонованого їм у засіданні СД>5.

Що ж до поділу функцій голови СД і гендиректора, то міжнародній практиці цю норму вважається дієвим чинником підвищення ефективності корпоративного управління. Наприклад, СД британських фірм, акції яких перебувають включені у фондовий індекс FTSE-100, очолюються, зазвичай, неисполнительными директорами: частка компаній, припускають суміщення керівних функцій, знизилася із 25-ма% 1991 р. до 7% 1996-го г.6 і п'яти% 2002-го г.7 А в США досі в 75% компаній, акції яких перебувають входить у індекс S&P 500, один і той ж обличчя є главою СД і гендиректором8. Однак у останнім часом кількість прибічників початку моделі з поділом двох керівних функцій значно зросла і він згадану ідею підтримують, за даними опитування, проведеного на квітні - травні 2002 р. консультаційної фірмою McKinsey, 69% директорів великих американських фирм9.

У той самий час таку модель не вважається панацеєю: якщо гендиректор виявляє сильний авторитаризм, то навіть офіційне поділ функцій недопоможе раді директорів стати органом, граючим головну роль системі корпоративного управління. Про це свідчать наведений у книзі А. Кэдбюри оповідання про злитті двох автомобілебудівних гігантів - американської корпорації Chrysler і німецького концерну Daimler Benz. Якщо директора Chrysler дізналися про майбутньому об'єднанні на початку 1998 р. і далі брали участь у обговоренні ходу переговорів, то Юрген Шремпп (Jurgen Schrempp), тодішній голова правління Daimler Benz, повідомив про прийдешньому подію членам правління лише на початку квітня, а членам спостережної ради - поки що не місяць пізніше, лише власне - напередодні офіційного оголошення слиянии10.

Останнім часом і законодавці, й фахівці у сфері корпоративного управління роблять дедалі більше значний акцент на підвищення ролі незалежних директорів. Так було в США прийнятий Закон Сарбейнса-Оксли (липень 2002 р.). Він установлює, що незалежний директор неспроможна (окрім у як член СД, члена комітету з питань аудиту чи іншого комітету на складі СД):

отримувати від компанії, де він незалежний директором, якесь винагороду за консультаційні і інші схожі послуги;

бути аффилированным обличчям компанії то її дочірньою структуры11. З метою конкретизації вимог цього закону Нью-Йоркська фондової біржі (НФБ) затвердила у листопаді 2003 р. нові правила для компаній, акції яких перебувають включені у котировальные листи біржі. Головні нововведення зводяться до таких моментів:

більшість місць у СД має належати незалежним директорам (треба сказати, нещодавно - 2002 р. - 13% корпорацій, акції яких перебувають було зареєстровано на НФБ, не виконували дане правило12 );

комітети СД з аудиту британське, призначень і вознаграждениям мають бути лише з незалежних директорів.

Неамериканские компании-эмитенты, бажаючі вивести акції на НФБ, також має мати у складі СД комітет із аудиту, який складається лише з незалежних директорів (ця потреба необхідні до 31 липня 2005 р.). Слід зазначити, що критерії незалежності, встановлені правилами НФБ, є дуже суворими й сформульовані так. Директор аналізованої компанії може бути незалежним, якщо він:

співробітником аналізованої компанії має членів сім'ї, що є виконавчим посадовою особою аналізованої компанії;

обличчям (чи має членів сім'ї, що є таким обличчям), які отримують від аналізованої компанії 100 тис. дол. на рік у вигляді прямого винагороди (крім винагороди за діяльність у як член СД і членкиню комітету СД і тих форм відстроченого винагороди за попередню діяльність, які пов'язані з теперішньою діяльністю);

аффилированным обличчям (чи має членів сім'ї, що є таким обличчям) чи співробітником нинішнього (чи колишнього) внутрішнього чи зовнішнього аудитора аналізованої компанії;

виконавчим посадовою особою (чи має членів сім'ї, що є таким обличчям) будь-якої компанії, член комітету по вознаграждениям якої є виконавче посадова особа аналізованої компанії;

співробітником (чи має членів сім'ї, що є виконавчим посадовою особою) будь-який компанії-партнера, здійснює платежів до адресу аналізованої компанії отримує платежі від аналізованої компанії у сумі, що протягом будь-якого фінансового року понад максимальну з цих двох величин - 1 млн дол. чи 2% від консолідованої валовий виручки зазначеної компании-партнера13.

Оглядачі журналу The Economist підкреслюють: <Вплив цих змін вийде далеко межі Америки, хоча б оскільки компанії інших країнах, бажаючі одержати доступ найбільшому ринку капіталів у світі, будуть дуже зацікавлені у дотриманні нових принципов>14.

Російський варіант Ради директорів

Давит Карапетян проект IFC <Корпоративне управління Росії>, заступника керівника, канд. юрид. наук, р. Москва

Cпросите у експерта, що займається проблемами створення ефективну систему корпоративного управління, яка структура є ключовим елементом такої системи, і це почуєте у відповідь: <Звісно, рада директорів>. Справді, все основні питання у рамках корпоративного управління однак зводяться до належному виконання радою директорів своїх можливостей. Запитайте в фахівців, досліджують російську модель корпоративного управління, у яких її основний недолік, і це неодмінно почуєте у відповідь: <За відсутності Ради директорів, функціонуючого належно своїх>.

Важлива роль СД у діяльності компаній розвинутих країн вже був показано першій його частині цієї статті. Ми розглянемо основні чинники, що зумовлюють специфіку СД у російських акціонерних товариствах, і навіть виділимо певні тенденції, які свідчать про зростанні ролі цього важливого органу управління.

Трикутник і край

У класичної системі корпоративного управління рада директорів є ланцюгом між акціонерами (тими, хто вкладає капітал, однак може або хоче керувати бізнесом) і менеджерами (тими, хто може і хоче управляти використанням цього капіталу, але завжди має досить коштів, щоб стати співвласником бізнесу). Така система дає менеджерам певну владу акціонерами, тому виникла потреба створення структури, здійснює контроль над використанням коштів, наданих численними і дуже роз'єднаними акціонерами. Реальність такої системи та йшлося у знаменитій праці Адольфа Берлі (Adolf Berle) і Гардінера Минза (Gardiner Means) <Сучасна корпорація і приватна власності>, опублікованій у 1932 г.15 Саме такій системі й відбувається відділення контролю (управління) від власності, що дозволяє констатувати наявність <трикутника> відносин між акціонерами, директорами і менеджерами, кожна сторона якого виконує певні функції.

Це означає, що СД потрібні лише у разі чіткого поділу власності і функцію контролю? Ні, і спробуємо показати, що компанії, у яких домінують інсайдери, також мають створювати СД, функціонуючі міг би належно.

Багато російських акціонерних товариствах (АТ) власники (контролюючі акціонери чи група афільованих акціонерів) самі керують фінансово-господарської діяльністю АТ, т. е. є менеджерами. Часто вони ж належать факти й у складі Ради директорів. Виходить, що кути описаного вище <трикутника> прагнуть центру. <Трикутник> перетворюється на <точку>, у якій зливаються акціонери, директори та менеджери. Контролери й ті, чию діяльність необхідно контролювати, <збігаються>, і цього найважливіша функція СД - нагляд над діяльністю менеджерів - залишається нереалізованої, а система корпоративного управління стає вкрай нестійкою.

Причиною описаного <збіги> є концентрація власності, стала одній з характерних ознак системи корпоративного управління у Росії. Вона у дії ряду факторів: особливостей процесу корпоратизації, що проходив у формі приватизації держвласності, консолідації великого бізнесу у руках олігархічних структур, пасивності дрібних індивідуальних акціонерів, слабкого розвитку ринку як джерело коштів на акціонерного фінансування й ін. Треба зазначити, що концентрація власності існує й деяких розвинених країн, хоча там її формування заснували зумовлено іншими чинниками (наприклад, Італії - інтенсивним розвитком бізнесу).

Проте <збіг> контролерів і підконтрольних осіб

Страница 1 из 3 | Следующая страница

Схожі реферати:

Навігація